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龙蟠科技:江苏龙蟠科技股份有限公司章程


发布日期:2021-09-30 20:07   来源:未知   阅读:

  法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

  《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《上市公司章程指引》等法律、行政法

  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加

  或者减少注册资本决议后,对公司章程进行相应修改,并由董事会安排办理注册资本的变更

  第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股

  东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人

  根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调整

  经营范围和经营方式,应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记,如调整的

  第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有

  第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会决议,

  第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其

  第二十二条 在下列情形下,公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

  (三) 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息

  披露义务;公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购

  的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上

  的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内

  股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销

  第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,

  益归本公司所有,公司董事会收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票

  第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东

  持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种

  第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

  时,由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为

  (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应

  (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

  (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

  (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股

  份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求

  第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规

  书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起

  的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的

  (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益

  第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应

  当严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

  用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司

  (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (十三) 审议公司在十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

  (十六) 公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购

  (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事

  第三十九条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过:

  (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以

  (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产

  (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产

  董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经三

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实

  际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权

  第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,

  第四十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大

  (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三

  地点。股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参

  第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临

  时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后

  第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事

  监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,

  第四十七条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向

  第四十八条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当予

  第四十九条 监事会或者股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

  第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并

  (三) 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会,也可以书面委托代理人出席

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的

  事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意

  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的

  表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召

  开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于

  第五十五条 发出召开股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应当延期或者取消,

  股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召

  第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均有权出席股东大会。

  第五十七条 个人股东亲自出席会议的,应当出示本人身份证或者其他能够表明其身

  份的有效证件或者证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应当出示代理人有效身份

  法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

  会议的,应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出

  席会议的,代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委

  第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  (五) 委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应当加盖法人单位印章。

  如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示,委托书应当注明股东代理人

  第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者

  其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

  第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

  员姓名(或者单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被

  第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

  对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。

  在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会

  第六十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

  第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行

  股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表

  第六十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包

  括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

  及其签署、公告,以及股东大会对董事会的授权原则等,授权内容应当明确具体。股东大

  第六十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大

  第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

  有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会

  第六十八条 股东大会应当制作会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

  (二) 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓

  (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

  第六十九条 会议记录内容应当真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会

  秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股

  东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期

  第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特

  直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公司所在地中国证监会派出机

  第七十一条 董事会和召集人应当将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于

  干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告

  股东大会普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分

  股东大会特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分

  (六) 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

  (七) 法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议对公司产生重大

  第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股

  第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其

  所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关

  关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确

  表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况

  并回避;该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的其他股东以特别决议程序投票

  股东大会结束后,其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的,或者股东

  第七十七条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,

  第七十八条 非经股东大会以特别决议批准,公司不与董事、经理和其它高级管理人

  员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同,公司处于危机等特

  提名人在提名董事或监事(非职工监事)候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确

  认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事(非职工监事)候选人的资料真实、完整并保

  日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情

  (四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比

  第八十条 股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,按提案提

  出的时间顺序进行表决,累积投票制除外。股东大会不会对提案进行搁置或者不予表决,

  第八十一条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则有关变更被视为新的提

  第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决

  第八十三条 对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项

  对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公

  通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人,有权通过相应的投票系统

  第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间,会议主

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计

  票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方,对表决情况均负有保密义务。

  第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所

  第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议,可以对所投票数组织点

  票;出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结

  第八十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东和代理人

  人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

  第八十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股

  第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为

  第九十条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的,公司应当在

  (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处

  (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负

  (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个

  (十) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;

  (十一) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、监事、

  (十二) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事应当在其就任之日起

  董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、

  第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他

  (五) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交

  (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或者他人谋取本属于公司的商

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责

  第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

  (五) 如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  第九十五条 董事连续两次未亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不

  者,公司董事会应当自有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会

  第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞

  如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原

  第九十七条 董事辞职生效或者任期届满,应当向董事会办理移交手续,其对公司和

  第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表

  公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司

  第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,

  或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑或

  (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

  (八) 制订公司对外投资、贷款、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关

  (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副

  (十六) 决定公司根据本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情

  第一百〇三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

  第一百〇四条 董事会制定董事会议事规则,保证科学决策,确保执行股东大会决议,

  第一百〇五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委

  托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、

  但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的,应提交股东大会

  审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。

  (二) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以

  但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,

  (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金

  但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超

  (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

  但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

  审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元的,应提交股东大会审议。

  (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

  但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

  本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投

  资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

  赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;交易所认定的

  上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者证券交

  除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外,低于本条规

  第一百〇六条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利

  益情形时,公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当

  应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为

  “占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。

  对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董

  事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应予以罢

  第一百〇七条 公司对外担保事项必须经董事会审议,应当经全体董事的过半数通过

  且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意通过并经全体独立董事三分之二以上同意。

  第一百〇八条 公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项,应与关联方签订书

  面协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东大会审议批准,协议没有具体总交

  累计计算,累计计算金额达到相应的审议标准的,报董事会或股东大会批准。如为其他交易,

  则应对与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易或与同一关联人进行的交易,按照连

  续十二个月内累计计算,累计计算金额达到相应的审议标准的,报董事会或股东大会批准。

  公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审

  董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事

  情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出

  决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系

  第一百一十四条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手表决。每名董事有一票表

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通信方式(包括但不限于电

  第一百一十五条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面

  委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期

  限,并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

  董事未出席董事会会议,亦未委托代理人出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录,出席会议的董事

  (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应当分别载明赞成、反对或者弃权

  公司可根据需要设若干名副总经理,副总经理由总经理提名,董事会聘任或者解聘,副

  第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其他职务的人员,不

  (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (七) 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人员;

  (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制

  确定为证券市场禁入者,公司董事会应当自有关情形发生之日起,立即停止有关总经理

  第一百二十六条 高级管理人员执行职务时,违反法律、行政法规、部门规章或者本

  第一百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤

  第一百三十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

  于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规

  第一百三十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损失的,应当

  第一百三十四条 监事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程,给公司

  第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一名,由全

  体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三

  分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

  (三) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本

  (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予

  (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律

  第一百三十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,

  第一百四十一条 依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计

  第一百四十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股

  第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

  第一百四十六条 公司每年利润分配预案由公司董事会根据本章程的规定并结合公司

  上一会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定,经董事会审议后提交

  第一百四十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的,公司董事会应当将

  导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出

  说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预

  第一百四十八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持

  续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律法规和规范性文件的相关规定。

  公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的

  公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。

  公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股

  第一百四十九条 在满足现金分红条件时,公司将积极采取现金方式分配股利,原则

  上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司

  第一百五十条 在满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润(包括中

  配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

  有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现

  (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

  (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

  第一百五十一条 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、

  司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对

  利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股

  公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未

  进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用途及预计投资

  董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交

  股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股

  第一百五十二条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影

  响时,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后

  第一百五十三条 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,

  说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和

  清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中

  股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如

  涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和

  第一百五十四条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划

  的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、

  第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大

  第一百五十六条 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分

  第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经

  第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

  第一百五十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报

  第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大

  第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

  事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  第一百六十六条 召开董事会和监事会的会议通知,以专人、邮件、传真或者其他通

  第一百六十七条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(盖章),被送达

  期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子邮件到达被送达人信息系统之日起第

  第一百六十八条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知

  第一百六十九条 公司以中国证监会指定披露上市信息的报纸和上海证券交易所网

  第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财

  第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新

  第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分

  第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机

  关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办

  (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他

  算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行

  第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税

  清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清偿前,公

  第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司

  第一百八十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  (一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、

  股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公

  第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

  (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,

  (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

  接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控

  第一百九十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程

  第一百九十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有

  第一百九十五条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则可作为本章

  第一百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通王中王最快开奖直播